Afastada a responsabilidade de antigos proprietários por débitos em sociedade vendida a ex-funcionários

Reconhecida presunção de ciência dos encargos pelas partes.

A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo julgou improcedente uma ação declaratória de responsabilidade por débitos administrativos e judiciais movida contra os ex-proprietários de uma sociedade do ramo de aviação vendida a ex-funcionários, na Comarca de Mirassol.
Consta nos autos que os compradores, que adquiriram cotas da sociedade em 2013, contestaram na Justiça a suposta ocultação de tais dívidas, consistentes em 88 autos de infração da Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC), três ações cíveis e uma ação trabalhista – encargos não incluídos em contrato de compra e venda.

A turma julgadora entendeu que não é o caso de anulação do negócio, ainda que os débitos tenham sido omitidos em contrato, uma vez que os compradores eram colaboradores da empresa e deveriam ter conhecimento dos encargos. “Dívidas da sociedade, salvo expressa disposição contratual diversa, não podem ser imputadas aos cedentes, sob pena de violação da separação de personalidades jurídicas”, escreveu em seu voto o relator do recurso, desembargador Cesar Ciampolini.
“As partes, empresárias, mormente em negócio de elevada monta como o de que cuidam estes autos, presumem-se cientes da existência das ações e dos autos de infração de que se cuida. Deve-se concluir que optaram por não realocar o risco natural de eventuais prejuízos delas decorrentes”, salientou o magistrado.

“Quanto aos autos de infração, anteriores ao negócio, dizem respeito à pilotagem de aeronave com habilitação vencida. Ora, sendo os autores pilotos que trabalhavam, há muito tempo para as sociedades que adquiririam, evidente que sabiam do que se passava. Além do que, um dos autores figura como infrator em autos de infração. Sabiam, portanto, da situação das sociedades perante a ANAC”, acrescentou o magistrado. “Quanto às ações cíveis, são todas anteriores à celebração do negócio. (…) Bastava uma simples certidão de distribuição de ações cíveis, que, neste Tribunal de Justiça, é gratuita e pode ser obtida pela internet, para que os autores tomassem ciência das demandas”, concluiu.
Completaram a turma julgadora os desembargadores Alexandre Lazzarini e Azuma Nishi. A decisão foi unânime.

Apelação nº 1000967-02.2015.8.26.0358

TJ-SP