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Registro extemporâneo de alteração societária não pode ter efeitos retroativos

A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), por unanimidade, decidiu que o registro extemporâneo da retirada de um sócio não tem efeitos retroativos e, como consequência, pode acarretar a manutenção de sua responsabilidade por dívidas contraídas pela sociedade.

“O registro possui, em regra, natureza declaratória, o que permite a caracterização do empresário individual ou da sociedade empresária e sua submissão ao regime jurídico empresarial em virtude do exercício da atividade econômica. No entanto, os atos de modificação societária exigem publicidade pelo registro para produzirem efeitos contra terceiros”, declarou o relator do recurso, ministro Antonio Carlos Ferreira.

Na origem do caso, uma sociedade limitada registrada na Junta Comercial do Rio de Janeiro (Jucerja) foi transformada em sociedade simples em 2004, o que transferiu o arquivamento das futuras alterações contratuais para o Registro Civil das Pessoas Jurídicas do Rio de Janeiro. Em uma dessas alterações, de 2007, a então sócia administradora deixou a sociedade.

Ocorre que a alteração que transformou a pessoa jurídica em sociedade simples só foi arquivada na Jucerja em 2014. Após ser citada em execuções fiscais decorrentes de débitos contraídos pela sociedade depois de sua saída, a empresária ajuizou ação contra a Jucerja para que fosse retificada a data do arquivamento da transformação societária, mas não teve êxito nas instâncias ordinárias.

Alterações valem desde o princípio se o registro é feito em 30 dias

No STJ, o ministro Antonio Carlos Ferreira observou que, a partir da transformação em sociedade simples, os atos societários passam a ser registrados apenas no Registro Civil das Pessoas Jurídicas. No caso em análise, porém, a transformação do tipo de sociedade só foi arquivada na Jucerja dez anos depois, de modo que, nesse período, a autora da ação continuou a figurar como sócia administradora da empresa.

O relator apontou ainda que, nos termos dos artigos 1.150 e 1.151 do Código Civil e do artigo 36 da Lei 8.934/1994, as alterações de contrato social produzem efeitos a partir da data em que foram lavrados, desde que registrados nos 30 dias seguintes; ou a partir da data do registro, se o prazo não for observado.

“A transformação do tipo societário – de limitada para simples – exigia, primeiramente, seu registro na Junta Comercial para, após e em razão de seu novo tipo societário, ser registrada no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do Rio de Janeiro, como determina a legislação. A ausência de continuidade do registro na Junta Comercial possibilitou que as ações fossem direcionadas contra a recorrente exatamente pelo fato de que, formalmente, ela figurava como sócia administradora naquela entidade registral”, concluiu o ministro ao negar provimento ao recurso.

Leia o acórdão no REsp 1.864.618.

STJ